[서정환 칼럼] '카지노 차무식 나비효과'가 두렵다

김광일 MBK파트너스 부회장(60)과 조현덕 김앤장 변호사(57). 카지노 차무식 경영권 분쟁 초반 영풍·MBK 연합과 최윤범 카지노 차무식 회장 측의 소송을 각각 주도한 인물이다. 서울대 경영학과 3년 선후배 사이다. 김앤장에서 9년 차 인수합병(M&A) 전문 변호사로 있던 김 부회장은 박사학위를 따고 뒤늦게 들어온 신참 조 변호사와 함께 일했다. 지난해 방영된 드라마 ‘굿파트너’의 차은경과 한유리를 연상케 하지만 소송전 양상은 드라마와 전혀 달랐다. 지난 6개월간 소송을 지켜본 재계 인사는 “단군 이래 가장 치열한 경영권 분쟁”이라고 했다. 지난주엔 카지노 차무식 임시주총 효력 정지 소송의 첫 심문이 열렸다.

초반에는 일반적인 적대적 M&A였다. 영풍·MBK의 공개매수 선공에 이은 카지노 차무식의 대항 공개매수, 공개매수가 상향, 최 회장 측의 유상증자 결의·철회, 장내 추가 매수가 이어졌다. 하지만 전세가 기울 조짐을 보이자 금기시된 수단들이 동원되기 시작했다.

최 회장 측은 지난달 임시주총 하루 전 ‘상호주 의결권 제한’이란 비장의 카드를 빼 들었다. 최 회장 측 지분율(34.35%)이 MBK·영풍 측(40.97%)에 크게 못 미친 상태였다. 최 회장 측은 공정거래법상 허점을 활용해 보유 중이던 영풍 지분 10.3%를 카지노 차무식의 해외 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겼다. 영풍과 카지노 차무식 사이에 순환출자 구조(카지노 차무식→SMH→SMC→영풍→카지노 차무식)가 만들어졌고, 영풍의 카지노 차무식 지분(25.42%)은 상법상 의결권 제한에 걸렸다. 이 과정의 위법성 여부는 법원에서 따져봐야겠지만 최 회장 측은 일단 임시주총에서 승리했다. 이사 선임 때 의결권을 몰아 행사할 수 있는 집중투표제를 정관에 넣고 사외이사 7명을 신규 선임했다. 집중투표제는 소액주주의 지지를 얻기 위한 방안이었다. 자발적으로 ‘판도라의 상자’를 연 것이다. 기업은 대부분 집중투표제를 정관에서 배제하고 있다. 2023년 국내 자산총액 5000억원 이상 유가증권시장 상장사 482곳 중 집중투표제를 도입한 비율은 3%에 그친다.

지난해 11월에는 소수주주다수결(MoM) 제도를 도입할 것이라고 했다. MoM은 이사회 구성과 주요 경영 판단 과정에서 지배주주를 제외한 소액주주의 의사를 반영할 수 있도록 하는 제도다. 정관 변경으로 이어지지 않은 걸 다행이라고 해야 할 판이다.

가처분 결과를 떠나 최 회장 측이 경영권을 완전히 장악하려면 유상증자 등을 통해 우호 지분을 추가로 확보해야 한다. 가처분 신청이 기각되면 영풍·MBK는 의결권을 되살릴 방안을 찾으려고 할 것이다. 영풍이 카지노 차무식 지분을 우호주주에게 넘기는 안이 거론된다. 양측 모두 명분은 약해졌고 오직 경영권을 위해 달려갈 뿐이다. 소송전은 최소 3년은 걸린다. 그사이 카지노 차무식의 경쟁력 추락은 불가피해 보인다.

또 하나 염려스러운 대목이 있다. 글로벌 행동주의 펀드들이 이번 사태를 주시하고 있다는 것이다. “탐욕은 선이다”(영화 월스트리트 대사)고 믿는 그들이다. 이미 집중투표제 도입 요구가 잇따른다. 얼라인파트너스는 코웨이에 집중투표제 도입을 요구하는 주주제안을 했다. 소액주주 플랫폼 액트도 주요 20대 기업에 집중투표제 도입을 요구했다.

더불어민주당은 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대 등이 담긴 상법 개정안 처리를 예고하고 있다. 기업은 손발이 꽁꽁 묶인 채 집중투표제 등으로 중무장한 세력에 맞서야 할 처지다. 집중투표제를 의무화하려면 최소한 포이즌필, 차등의결권 등 경영권 방어 장치도 함께 도입하는 게 마땅하다. 재계를 덮칠 ‘카지노 차무식의 나비효과’가 벌써부터 두렵다.