이사 경영책임 '포괄적 면제'…美델라웨어, 카지노 블랙잭천국 도약

미국 동부에 있는 델라웨어주(州)는 면적으로 따지면 50개 주 중 뒤에서 두 번째지만, 카지노 블랙잭일반 면허세 수입만 놓고 보면 ‘넘버원’(2023년 기준 23억9000만달러)이다. 등록 법인 수는 인구(약 100만 명)보다 많은 180만 개(2021년 기준)에 이른다. 포천지 선정 500대 카지노 블랙잭 중 66%가 델라웨어주에 법인을 설립했을 정도다.

한국은 어떨까. 2023년 말 기준 한국에 등록된 법인은 모두 130만 개. 델라웨어주 한 곳보다도 적다. 각종 규제로 글로벌 카지노 블랙잭은 한국을 외면하고, 국내 카지노 블랙잭은 해외로 떠나고 있기 때문이다.

◇유례 없는 족쇄 카지노 블랙잭 상법

전문가들은 한국과 델라웨어주의 차이를 만든 근본 원인으로 회사법 철학을 꼽는다. 델라웨어주는 카지노 블랙잭 경영의 자율성을 인정한 덕분에 ‘카지노 블랙잭 천국’이 된 반면 해를 거듭할수록 새로운 카지노 블랙잭 규제를 만드는 한국은 기피 지역이 되고 있다.

대표적인 게 상법이다. 한국은 감사·감사위원을 선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 세계에서 하나뿐인 규제를 상법을 통해 시행하고 있다. 대카지노 블랙잭 규제는 말할 것도 없다. 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 사외이사 요건에 관한 결격 사유는 무려 21개에 달한다. 전 세계에서 가장 많다.

모회사 주주가 자회사 이사의 경영 판단에 이의를 제기할 수 있는 다중대표소송도 2020년 12월 상법 개정을 통해 허용됐다. 단기 이익을 위해 소송을 통해 ‘치고 빠지기’ 식 전략을 구사하는 일부 헤지펀드에 뛰놀 수 있는 운동장을 만들어줬다는 지적이 나온다. 포이즌필, 차등의결권 같은 경영권 방어 수단은 카지노 블랙잭 상법엔 없다.

안 그래도 카지노 블랙잭인을 옴짝달싹 못하게 한다는 비판을 받고 있는 상법을 정치권은 한 번 더 옥죄기로 방향을 정한 모습이다. 24일 국회 법제사법위원회 법안소위에서 논의되는 상법 개정안을 통해서다. 이 법안은 이사의 충실의무를 회사에서 주주까지 확대하고 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선임 확대, 전자주주총회를 의무화하는 내용이 들어 있다. 이사에 대한 소송 남발, 카지노 블랙잭의 경영권 위협, 신성장동력 발굴을 위한 투자와 인수합병(M&A) 위축 등의 혼란이 뒤따를 것이란 우려가 나온다.

◇회사·주주 ‘절충점’ 찾은 카지노 블랙잭주

해외는 어떨까. 한국경제신문은 한국경제인협회와 함께 ‘카지노 블랙잭 천국’으로 불리는 미국 델라웨어주의 회사법을 분석했다. 1899년 제정된 델라웨어주 회사법의 토대는 예나 지금이나 ‘탈규제, 친카지노 블랙잭’이다. 델라웨어 회사법엔 대주주 의결권 제한 조항이 없고 이사회 구성도 카지노 블랙잭 자율에 맡긴다. 이사의 경영책임에 대해서도 고의로 법령을 위반하거나 부당한 사익을 취한 것이 아니라면, 정관을 통해 이사의 경영책임을 포괄적으로 면제해준다. 이사가 면책을 받으려면 많게는 수백만 명에 달하는 주주 전원의 동의를 얻어야 하는 한국과는 다른 법 체계다. 차등의결권 등 경영권 방어장치도 명시돼 있다.

그렇다고 주주·투자자의 이익을 무시하지도 않는다. 델라웨어 회사법은 ‘카지노 블랙잭가와 주주·투자자의 이해가 합치되는 방향’으로 발전했다는 평가를 받는다. 예컨대 델라웨어주는 기본적으로 모회사 주주의 자회사 이사를 대상으로 하는 다중대표소송을 허용한다. 하지만 한국과 달리 엄격한 소송 요건을 통해 안전 장치를 마련했다. ‘자회사 손해로 모회사 손해가 발생하는 것’을 소송 요건으로 하고, 원고는 자회사 소송 종결 때까지 해당 카지노 블랙잭의 주식을 보유해야 한다.

한경협 등 카지노 블랙잭 8단체가 23일 내놓은 상법 개정안 관련 긴급성명의 핵심 내용도 규제를 아예 하지 말라는 게 아니다. 회사와 주주·투자자의 이익을 동시에 고려하는 ‘자본시장법 개정’을 통해 주주 권익을 보호하자는 것이다.

국회에서 논의되는 자본시장법 개정안을 보면 ‘합병·분할 때 주주 이익 보호 노력’을 규정하고 ‘카지노 블랙잭 분할 후 상장’ 때 모회사 주주에 공모주의 20%를 우선 배정하는 조항이 신설된다. 이런 ‘핀셋 규제’를 통해 카지노 블랙잭 자율성과 주주 가치를 동시에 보호할 수 있다는 게 자본시장법 개정의 장점으로 꼽힌다. 100만 개에 달하는 상법 개정안 적용 카지노 블랙잭 수와 달리 자본시장법 개정안의 적용 카지노 블랙잭은 2500개 상장사로 줄어든다.

황정수/김채연 기자 hjs@hankyung.com